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每经记者|宋钦章 每经编辑|廖丹
资管新规出台之后，“卖者尽责 ，买者自负”的观念深入人心 ，这也意味着“保本保收益 ”的时代已成为过往 。但事实上，“买者自负 ”也并非销售机构的挡箭牌 。2025年亮相的多份司法判决显示 ，如果代销机构存在不当推介 ，甚至有可能需要承担投资者的全部损失。
受访律师告诉记者，投资者的“买者自负”并非无条件适用 ，其成立需同时满足以下条件：一是代销机构已完整履行适当性义务；二是投资者自主决策 ，无被误导情形；三是投资者已知悉并确认风险；四是损失源于市场风险，非代销机构违规 。
2020年 ，王某在光大银行锦州分行理财经理的推荐下 ，花600万元购买了“汇添富稳健添盈一年 ”基金产品，该产品风险等级为中风险R3 。该理财产品到期后，原告于2021年赎回50% ，共计赎回315.15万元 ，剩余300万元本金未予赎回。2023年，原告赎回剩余理财资金 ，最终到账285.86万元 。
王某认为自己蒙受损失 ，于是将光大银行锦州分行诉至法院 。经多轮审理，法院综合考量双方的过错程度 ，从公平原则出发 ，酌定原、被告对王某的理财本金损失各承担50%的责任为宜，具体数额约为7.57万元。
之所以如此判决 ，法院指出 ，王某在购买该理财产品时，上述分行并未针对该产品对其做书面的风险承受度评估 ，亦未书面告知王某产品的风险等级 ，未充分展示产品的性质及内容，且未及时告知王某理财利率变化情况，导致王某遭受了经济损失 。该分行对王某购买上述理财产品出现亏损存在相应过错 ，对于王某遭受的本金损失应承担一定责任 。同时 ，王某作为完全民事行为能力人，在购买理财产品时 ，未对案涉理财产品做全面了解 ，在发现理财产品利率变化时未能及时赎回止损，存在侥幸心理 ，其对于本案的损失亦存在过错 ，亦应承担相应责任。
光大银行相关人士表示，对于该民事判决书涉及的金融委托理财合同纠纷相关问题 ，涉及客户王某在光大银行锦州分行理财经理的推荐下 ，花600万元购买“汇添富稳健添盈一年 ”基金产品，因市场行情影响赎回时造成亏损的案件 ，光大银行始终将代销业务合规销售置于经营管理核心位置 ，严格恪守金融监管总局 、证监会等监管机构代销业务相关管理办法等制度要求，业务开展中，坚持“了解产品 、了解客户”原则 ，强化适当性管理 ，通过客户风险评估、产品尽职调查，严格匹配客户需求与产品风险等级 ，采取录音录像 、线上线下监督检查 、培训考核等多种措施防范不当销售行为 ，特别强调不得向客户推荐高于其风险评级的产品，对于年龄较大的客户 ，销售时还需反复进行风险提示。以制度化、规范化管理推动代销业务稳健发展 ，切实维护金融消费者合法权益 。
无独有偶，时间来到2017年 ，薛某某在恒丰银行西安芙蓉南路支行投入100万元购买其代销的“联储证券聚诚20号集合资产管理计划 ”产品 。2019年该产品终止 ，产品背后的债务人及保证人发生违约，薛某某除了收到约15万元累计收益 ，仅陆续收回本金1.9万余元 ，本金亏损超98万元。2024年，薛某某将该支行诉至法院 。
这是裁判文书网于2025年10月公布的一则案例 。最终法院判定，就薛某某的实际损失由薛某某 、恒丰银行西安芙蓉南路支行各承担50%的责任。
法院审理认为 ，案涉产品为“中高风险产品 ” ，恒丰银行西安芙蓉南路支行虽对薛某某风险承受能力做了调查问卷，得分显示薛某某为积极型投资者 ，但该支行按进取型投资者推介产品 ，虽产品适合积极型和进取型两类投资者，但支行行为可能使薛某某误判自身风险承受能力 ，未充分尽到了解客户义务；问卷中薛某某勾选最大容忍亏损率5% ，而案涉产品本金基本全损，支行虽提交双录资料 ，但工作人员对产品风险仅概括陈述 ，还出现“保证收益”的陈述（支行称系口误），可能使薛某某误判产品风险 ，且支行未举证证明对投资本金全损这一最大风险向薛某某特别说明及提示 ，故支行也未充分尽到了解产品及将适当产品销售给薛某某的义务 。据此，法院认定该支行作为金融产品销售者未尽适当性义务，与薛某某现损失有关联 。
针对上述案件 ，恒丰银行相关人士向记者表示 ，在这起案件中西安芙蓉南路支行确实存在销售不适当的问题。“我们行在2017年之后经历了重大变化，过去确实存在一些不规范的现象 。这些年我们在合规方面做了很多工作 。从监管的消保评价来看 ，过去我们的成绩在股份制银行里相对靠后 ，但2022年以来，我们的消保评价实现了明显提升。 ”
记者发现 ，使用“金融委托理财合同纠纷 ”这一关键词在裁判文书网检索 ，2025年共出现36个检索结果，其中过半与银行有关 。这些案件中 ，有的代销银行因法院认为并无不当行为 ，未被判定承担赔偿责任；但也不乏代销银行被判赔偿投资者全部损失的案例 。
北京瀛和律师事务所崔胜明律师告诉记者，在他看来 ，判断银行等代销机构是否需要承担赔偿责任的主要依据是 ，其作为金融机构在销售过程中是否尽到了适当性义务。
上海申同律师事务所黄荣律师在接受记者采访时亦表示，人民法院判定代销机构是否为投资者损失担责，核心依据是代销机构是否履行适当性义务。他指出 ，“卖者尽责 ，买者自负”是金融消费纠纷 【下载黑猫投诉客户端】的基本裁判原则，但二者存在明确的逻辑顺位 。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即“九民纪要”）第72条规定 ，适当性义务的履行是“买者自负 ”的前提和基础 。代销机构未尽适当性义务导致投资者损失的 ，不能简单以“买者自负 ”为由豁免责任。“适当性义务的核心是确保将适当的产品卖给适当的投资者，具体包括‘了解客户 、了解产品、风险匹配 、充分告知’四大核心义务 ，且该义务为法定义务 ，不得通过格式条款或口头约定免除 。”
至于法院判定代销机构赔偿责任的尺度，黄荣律师认为 ，人民法院并非只要代销机构违规就判全额赔偿 ，一般会按过错层级划分赔付比例，赔偿责任从重大过错 、一般过错、轻微过错递减 。
如果代销机构虚假宣传或承诺保本保收益 ，伪造风险测评或代客操作 ，故意隐瞒底层资产风险，未做双录且无法举证尽责等等，更可能会被判全赔；如果代销机构风险提示不充分（仅格式化提示） ，风险测评流于形式（未更新或未核实） ，未独立评估产品风险，主动推介风险不匹配产品 ，可能会被判赔50%~80%；如果代销机构双录存在瑕疵但风险已基本告知 ，未充分核实投资者过往经验，产品信息披露不完整但不影响核心决策 ，可能会被判赔20%~40%。
“当然 ，人民法院也会考量投资者自身过错，相应减轻代销机构责任 。比如 ，投资者是否如实提供信息 ，是否签署文件并抄录风险提示，是否为有经验的投资者等等 。投资者存在过错 ，会相应减轻代销机构责任 ，适用‘过失相抵’原则。 ”黄荣律师说道 。
崔胜明律师也表示，判赔尺度主要看双方的过错程度 。“比如在销售过程中，卖方机构若有保本保息承诺、代客操作 、诱导客户做高风险测评 、没有基金从业资格等比较严重的违规情节 ，则往往会承担较重的赔偿责任。相反 ，如果卖方机构在推介过程中违规较小或者尽到了适当性义务，则承担的责任就会较轻 ，或者无需要担责 。 ”
在黄荣律师看来 ，投资者的“买者自负”并非无条件适用，其成立需同时满足以下条件：一是代销机构已完整履行适当性义务；二是投资者自主决策 ，无被误导情形；三是投资者已知悉并确认风险；四是损失源于市场风险 ，非代销机构违规 。
“卖者尽责是买者自负的前提和基础。 ”崔胜明律师认为，代销机构应做到三点：了解客户、了解产品和产品适配。“卖方机构要让客户在充分了解金融产品及其风险的基础上 ，自主决定购买与其相适配的金融产品 。此时 ，投资产生的收益与风险将由投资人自己承受 。 ”
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